Москва (многоканальный) +7 (495) 649-85-78
Бесплатно по России 8 800 555-02-78
пн–пт с 9:00 до 18:00 mail@glavsert.ru
Перерегистрация ЗАО и ООО: простые ответы на сложные вопросы. Интервью ведущего эксперта ООО "ЦЭСК".

Перерегистрация ЗАО и ООО: простые ответы на сложные вопросы. Интервью ведущего эксперта ООО "ЦЭСК".

17.12.2014

Любые изменения в законодательстве, регулирующем деятельность юридических лиц, всегда вызывают стресс у собственников и руководителей предприятий. Самое заметное за последние годы обновление требований для юрилиц – Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений».

Изменения норм регулирования для бизнеса, даже если их последствия в целом позитивны, требуют больших усилий по приведению деятельности компании в соответствие с законодательными нововведениями. Сложности возникают уже на этапе толкования новых законов – даже профессиональным юристам требуется много времени, чтобы разобраться во всех нюансах.

Чтобы облегчить задачу руководителям и владельцам предприятий, деятельность которых попадает под действие последних поправок в Гражданский кодекс, вступивших в силу 1 сентября 2014 года, мы обратились к ведущему эксперту группы компаний «ЦЭСК» Устиновой Светлане Викторовне за разъяснением самых актуальных вопросов.

1. Как отразятся поправки к Гражданскому Кодексу, вступившие в силу 1 сентября, на деятельности юридических лиц?

С 1 сентября 2014 года классификация юридических лиц происходит по 2-м критериям. Теперь все юридические лица делятся на публичные и непубличные.

Изменения в регистрации коснулись Акционерных обществ. Теперь не существует таких организационно-правовых форм как Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Открытое акционерное общество (ОАО), все они становятся Акционерными обществами (АО).

Также новшеством стало то, что с 1 сентября все протоколы решений участников обществ (акционеров), принятые после этой даты, должны быть заверены. И вот тут возникают нюансы. Протоколы ООО заверяют нотариусы, протоколы непубличных акционерных обществ – нотариусы либо профессиональные регистраторы (на практике нотариусы пока не берутся это делать и отправляют к регистраторам), протоколы же публичных акционерных обществ (бывших ОАО) могут заверить только профессиональные регистраторы.

Выходом из сложившейся ситуации может быть принятие отдельного решения на собрании акционеров, либо внесение в Устав Общества положения о не нотариальном заверении решений путем их подписания всеми участниками (акционерами) Общества, либо путем подписания председателем и секретарем собрания акционеров.

2. Какие альтернативы предлагаются юридическим лицам, зарегистрированным как ЗАО до вступления в силу поправок к ГК РФ?

У закрытых акционерных обществ есть несколько вариантов дальнейшего развития:

a) Перерегистрировать ЗАО в Акционерное общество (АО) непубличного типа. При выборе данного варианта нужно было до 01 октября 2014 года передать ведение реестра акционеров профессиональным регистраторам. Также потребуется проходить ежегодный аудит и привести уставные документы в соответствие с новым статусом, то есть, поменять прописанное в Уставе наименование на Акционерное общество «Ромашка» либо Непубличное Акционерное общество «Ромашка». Предельные сроки для внесения изменений в Устав законом не установлены.

b) Преобразовать ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью (ООО). При этом все акционеры становятся участниками ООО. Преобразование процедура не хлопотная, так как теперь действует упрощенная система преобразования. Занимает она по времени всего 6 рабочих дней и облагается государственной пошлиной в 4000 рублей.

3. В чем суть разделения на публичные и непубличные АО? Какие преимущества есть у этих вариантов?

Для понимания сути данного разделения необходимо изучить разницу в правах и обязанностях данных организаций. Это достаточно объемная тема для ответа, поэтому наиболее наглядно эту разницу можно увидеть в следующей таблице.

Публичное общество

Действия

Непубличное общество

Не вправе

Самостоятельно определить объем правомочий участников, то есть не пропорционально их долям в уставном капитале (как это установлено по общему правилу), а в ином соотношении

абз. 2 п.1 ст.66 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Предусмотреть в уставе порядок управления обществом, отличающийся от порядка, который устанавливает закон, т.ч. отнести к исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы, не относящиеся к ней в соответствии с законом

П.3 ст.66.3, абз.2 п.5 ст.97 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Требовать исключить другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия

Абз.4 п.1 ст.67 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Ограничить число, суммарную номинальную стоимость акций или максимальное число голосов, принадлежащих одному акционеру

П.5 ст.97, п.5 ст.99 ГК РФ

Вправе

Обязаны

Включить в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

П.1 ст.66.3, п.1 ст.97 ГК РФ

Вправе

Но в этом случае в обществу будут применятся правила о публичных обществах

Обязаны

Число членов этого органа управления должно быть не менее пяти

Создать коллегиальный орган управления общества (наблюдательный или иной совет)

П.4 ст.65.3, п.3 ст.97 ГК РФ

Вправе (обязаны) В случаях предусмотренных законом

Обязаны

Возложить обязанность по ведению реестра акционеров и исполнению функций счетной комиссии на независимую организацию, имеющую соответствующую лицензию

П.4 ст.97 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Предусмотреть в уставе необходимость получить согласие на отчуждение акций

П.1 ст.67.2, п.58 ст.97 ГК РФ

Вправе

Не вправе

За исключением случаев касающихся дополнительно выпускаемых ценных бумаг, конвертируемых акций

Предусмотреть преимущественное право приобретения акций

Подп.7 п.3 ст.66.3, п.5 ст.97, п.3 ст.100 ГК РФ

Вправе

4. Какие изменения коснутся ООО, и что следует сделать их руководителям, чтобы привести Устав и документы в соответствие с законодательством?

В настоящий момент в процессе согласования находится проект изменений в Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому мы бы пока не советовали спешить с приведением учредительных документов в соответствие с вступившим в силу Федеральным законом № 99-ФЗ «О внесение изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 05.05.2014 года. Дело в том, что при вступлении в силу нового законодательства об ООО возможно будут вноситься ещё какие-то требования. Однако если у вас есть срочная необходимость внести другие изменения в Устав Общества (увеличение/уменьшение Уставного капитала, смена адреса либо наименования компании), можно одновременно привести Устав в соответствие с 99-ФЗ. Кстати, в этом могут Вам помочь регистраторы нашей компании.

5. Есть ли требования к крайним срокам реорганизации ЗАО?

Крайних сроков на реорганизацию в виде преобразования ЗАО в Общества с ограниченной ответственностью нет. Единственным важным моментом является то, что до 1 октября ЗАО должно передать реестр в ведение профессионального регистратора, в противном случае общество подпадает под штрафные санкции ЦБ РФ, которые составляют от 700 000 до 1 200 000 рублей.

6. Как будет проходить процедура перерегистрации?

Процедура перерегистрации ЗАО в ООО значительно упростилась. К примеру, ранее для преобразования требовалось уведомление кредиторов через «Вестник государственной регистрации». Теперь эта норма упразднена. Есть еще несколько нюансов, но лучше воспользоваться юридическим сопровождением данной процедуры, чтобы избежать ошибок в оформлении документов, которые часто возникают, если пытаться решить этот вопрос самостоятельно. Наши специалисты оказывают данную услугу в режиме «под ключ».

7. С какими проблемами могут столкнуться ЗАО и ООО в связи с новыми требованиями?

Основной проблемой при преобразовании ЗАО в ООО является столкновение с Пенсионным Фондом. Дело в том, что налоговый орган проводит преобразование ЗАО в ООО только после полных расчетов с ПФР. В случае наличия долга компании хотя бы в сумме 1 копейки, регистрирующая налоговая отказывает в регистрации данного преобразования, ссылаясь на непредоставление полной отчетности перед Пенсионным Фондом.

Ещё одной проблемой уже для преобразованных ЗАО, является вопрос налогообложения. Так как при преобразовании все налоговые льготы снимаются, то необходимо сразу после преобразования, либо вместе с документами на преобразование подать новое заявление на УСН – упрощенную систему налогообложения (если таковая действовала ранее).

Также нужно отметить, что регистрационные номера в Пенсионном Фонде и Фонде Социального Страхования (ФСС) меняются, и производить платежи налогов и сборов необходимо уже по новым данным.

8. Какие варианты решения этих проблем Вы можете предложить?

Основным вариантом решения первой проблемы является полная сверка с Пенсионным Фондом перед началом процедуры преобразования. Для гарантии лучше всего запросить в ПФР справку об отсутствии задолженности. Кроме того, вы можете воспользоваться услугами Перерегистрации ЗАО или Перерегистрации ООО, предоставляемыми ООО «ЦЭСК». Наши специалисты проконсультируют вас по всем вопросам процедуры, выявят возможные проблемы и препятствия и гарантируют корректное оформление всех документов, необходимых для перерегистрации.


Закрыть
Оставьте заявку и мы с вами свяжемся!

Ваше имя *
Это поле обязательно для заполнения
Ваш телефон *
Это поле обязательно для заполнения
Ваш e-mail *
Введён некорректный e-mail
Компания
Город
Поле проверки на робота должно быть заполнено.
Скачать программу обучения